Cuadros comparativos y explicativos de Sociedades constituidas en el extranjero

Estimados/as: tal como lo habían solicitado algunos de ustedes, para una mejor comprensión de lo dado en clase, adjunto a continuación un resumen del fallo "El Hatillo", un cuadro comparativo entre SRL-SA y SAU, así como cuadros comparativos y explicativos vinculados a las sociedades constituidas en el extranjero con sus diversos elementos y variantes

Saludos

Realización de actos aislados

Ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social

·         Para Nissen, son aquellos actos desprovistos de permanencia, caracterizados por lo esporádico y accidental (ej: la compra de una máquina por parte de la sociedad extranjera, la constitución de una hipoteca)      ·         Según criterios cuantitativos, para definir si un acto es aislado se toma en cuenta el n° de repeticiones de los actos comprendidos en el objeto de la sociedad extranjera, y si se repiten en el tiempo actos de la misma especie, dejan de ser aislados y pasan a ser habituales      ·         Según criterios cualitativos, debe estarse al contenido económico y significación social del acto      ·         A pesar de estos dos criterios, NO hay una definición, enumeración ni caracterización precisa ni unánime para los actos aislados, quedando en última instancia, a criterio interpretativo de la autoridad de contralor competente (Registro Público o juez, según el caso)      ·         NO requieren ningún tipo de inscripción por parte del ente extranjero

·         Se contrapone a la idea de “actos aislados”       ·         Implica la realización de aquellas actividades que emergen del objeto social, establecido en el contrato constitutivo de la sociedad, por lo que será sencillo para la autoridad de contralor verificar que se lleven a cabo los actos previstos en dicho contrato       ·         Para realizar este ejercicio habitual, es necesaria la inscripción del contrato social en el Registro Público, fijar un domicilio en el país, cumplir con la publicación exigida en el art 10 LGS, justificar la decisión de la instalación en el país de la sociedad extranjera y designar un representante

Resolución 7/2015 IGJ

Recordar que, en virtud de lo dispuesto por este organismo (con jurisdicción exclusivamente para la Ciudad de Buenos Aires), la sociedad extranjera que se inscriba en el país, tanto para lo dispuesto por el art 118 LGS como para el art 123, deberá:       a)      Acreditar que desarrolla en el exterior una actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí      b)      Acreditar que en su país de origen NO tiene vedado ni restringido el desarrollo de sus actividades

Sucursal (art 118 LGS)

Filial (art 123 LGS)

·         Desmembramiento administrativo-comercial de la sociedad madre extranjera (o “casa matriz”)      ·         La casa matriz le asigna fondos que radica en nuestro país, de los cuales se debe llevar una contabilidad separada (art 120 LGS)      ·         Los fondos asignados integran el patrimonio de la casa madre      ·         NO es una persona jurídica independienteèla casa matriz responde por las obligaciones de la sucursal

·         Forma de participación financiera de una sociedad en otraèla sociedad madre es accionista de la filial constituida en Argentina, con arreglo a las leyes locales      ·         Sociedad jurídicamente independiente de la casa matrizèpatrimonio propio, regida por su propio contrato social y, por ende, por sus propios órganos de gobierno y administración      ·         La filial responde ante 3ros con los bienes que integran su patrimonio, sin extenderse la responsabilidad a la sociedad madre, la cual se limita a responder por el capital aportado (tal como lo hace un socio de una SA o SRL)

Sociedad con domicilio o ppal objeto en la República (art 124 LGS)

·         Refiere a las sociedades “off-shore”      ·         Sociedades off-shoreèconstituidas bajo ley de un país extranjero pero actúan principalmente fuera del país de constitución, estando escindidos el lugar de constitución y la sede  del principal establecimiento      ·         Se forman en “paraísos societarios”ètrámites de constitución muy sencillos, secreto de los depósitos, contabilidad escasa y rudimentaria, escasa publicidad registral, administración societaria flexible, anonimato respecto a los socios      ·         La LGS exige a estas sociedades que se adecuen a la normativa argentina en cuanto a la constitución, funcionamientoèevita fraude a la ley argentina, pues de otra forma violaría el contralor local al estar constituida bajo ley extranjera

Apoderado (art 118 LGS)	Representante (art 118)	Representante (art 123)
Quien interviene en el acto aislado que realiza el ente extranjero no-inscripto en la República	Es quien estará al frente de la sucursal, agencia o cualquier otro tipo de representación que establezca la sociedad extranjera. Lleva adelante la gestión y control de los negocios del ente extranjero en el país. Debe inscribirse su designación en el RP	El inscripto registralmente sólo a los fines de la constitución de la filial o de la adquisición de acciones por parte de la sociedad extranjera. Tiene facultades limitadas: inscribir al ente extranjero en el RP, representar a la sociedad-madre en las asambleas de la filial. NO ejerce actos de administración societaria
Si se emplaza en juicio al ente que realizó el acto aislado, se debe hacer esto en cabeza del apoderado que intervino en tal acto	Se emplaza a la sucursal/agencia en cabeza del representante	Sólo se lo demanda a él cuando el objeto de la demanda está vinculado a los actos de inscripción del ente extranjero
-	Se aplican reglas generales sobre responsabilidad de los administradores (art 58-59 LGS)	Se aplican reglas generales sobre responsabilidad de los administradores (art 58-59 LGS)