Notas del primer parcial

ABAD, MARINA NOELIA	8 (ocho)
ACUÑA KUNZ, JUAN IGNACIO	6 (Seis)
AGUIRRE, MARIA LUZ	5 (Cinco)
ALBARRACIN, Nicolás S.	Ausente
ANTONETTI, SANTIAGO V	Ausente
ARANDA, VICTOR EDUARDO	Recuperatorio
ARTESE, CLAUDIA BEATRIZ	Ausente
AVALOS, GABRIELA DAIANA	Recuperatorio
BANCES LANGE, TATIANA M	7 (Siete)
BASSI, JULIETA DE LOS A.	8 (ocho)
BATTILANA, ALEJANDRO G.	7 (Siete)
BAUM, ERIK MICAEL	8 (ocho)
BELTRAMINO, FEDERICO	4 (Cuatro)
CARDOSO, Nicolás EZEQUIEL	Ausente
CARPINTERO, NADIA T.	6 (Seis)
CHIARELLO, GUIDO PABLO	5 (Cinco)
COEDO, RAMIRO IVAN	9 (nueve)
CORIA SILVA, EDUARDO L.	6 (Seis)
CORTES, LUCIA DANIELA	8 (ocho)
CULELL, MARIA IGNACIA	4 (Cuatro)
DE LA ROSA GIOVANNINI	Ausente
DEL Río, PILAR	4 (Cuatro)
DESCHAMPS, RODRIGO N	Ausente
DI GIANNANTONIO, RODRIGO	4 (Cuatro)
DIAZ BOBILLO, VICTORIA	6 (Seis)
DIEGUEZ SOLIGNAC, LUCAS	6 (Seis)
EFFRON, WENDY	Ausente
ELASKAR, MERCEDES	6 (Seis)
FALABELLA, LETICIA ELIANA	8 (ocho)
Fernández, JULIETA	10 (diez)
Fernández LLANO, CAROLINA	6 (Seis)
Fernández STORANI, F	4 (Cuatro)
FIGUN, FLORENCIA	Recuperatorio
FIUZA, CAROLINA	7 (Siete)
García, GABRIELA ISABEL	Recuperatorio
GIMENEZ, RODRIGO Hernán	8 (ocho)
Gómez, DANIELA AYELEN	Ausente
González BOSCH, IVAN	5 (Cinco)
GRIFFO, AGUSTIN FEDERICO	4 (Cuatro)
GRONBERGER, PEDRO	8 (ocho)
GRUNERT, CAROLINA INES	4 (Cuatro)
GUEVARA, LOUIS MELANIE A.	Ausente
IBARRA, ROMINA GRACIELA	5 (Cinco)
JIANG, MENGLING	7 (Siete)
JURSZA, PAMELA	8 (ocho)
KELLER, MARIA VICTORIA	6 (Seis)
KOHN, MARCOS DARIO	4 (Cuatro)
KUSNIER, ESTEFANIA D	4 (Cuatro)
LEGUIZAMON, LUCILA	6 (Seis)
LEIVA AGUILERA LEIDY G	Ausente
LEVIN DEGRANGE, DANNELA	8 (ocho)
LIPCHAK, CAROLINA YAEL	Ausente
LISTA, MELANIE GISELLE	Recuperatorio
López, DAIANA ELIZABETH	Ausente
MALDONADO, VERONICA A.	6 (Seis)
MANSILLA, Nicolás Matías	6 (Seis)
MERTI, Andrés LAUTARO	Recuperatorio
MIEREZ, CELIA ESTHER	Ausente
MONTAÑA, SANTIAGO José	6 (Seis)
MORAN, ROMINA MICAELA	8 (ocho)
MUÑOZ, ROBERTO SANTIAGO	8 (ocho)
NAYA, JUALIANA ELMA	8 (ocho)
PANTANO, JUAN PEDRO	Recuperatorio
PELLIZZARI, FRANCISCO	6 (Seis)
POBLETTE, SARA PATRICIA	4 (Cuatro)
PREISZ, PAMELA ESTHER	Recuperatorio
RICO, MARIA LAURA	4 (Cuatro)
RISSO PATRON, LUCIA S.	Recuperatorio
ROLON, MARIA LAURA	Recuperatorio
ROMBOLA, CLARA Belén	9 (nueve)
SA LOPES COIGNARD, D	5 (Cinco)
SALOMON DESIRE, SARA	7 (Siete)
Sánchez, Raúl OSCAR	4 (Cuatro)
Sánchez TABARE	7 (Siete)
SERVIAN, JISELA	4 (Cuatro)
SILVAIN. FLORENCIA LUCIA	6 (Seis)
SIMPLITUCA, VALERIA	6 (Seis)
TAPPA, LEANDRO Matías	6 (Seis)
VICTORIA, YANINA FELISA	8 (ocho)
VILLANUEVA, BRENDA ANALY	6 (Seis)
VILLAR BOLLINI, IGNACIO	Recuperatorio
VINTIMILLA, ABIGAIL	7 (Siete)
WAINSTEIN, CAMILA	Ausente
ZAMBAGLIONE, SABRINA	6 (Seis)
ZORITA, VICTORIA	6 (Seis)

Art. 186, Ley 19.550

ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del Capital Social sustituido por art. 1° del Decreto N° 1331/2012 B.O. 7/8/2012. Vigencia: a los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial)

Decreto 1331/2012. Capital mínimo en la S.A.

SOCIEDADES COMERCIALES

Decreto 1331/2012

Fíjase monto del capital social exigido por el artículo 186 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550.

Bs. As., 1/8/2012

VISTO el Expediente S04:0002224/2011 del registro del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, y

CONSIDERANDO:

Que por el expediente citado en el visto la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA organismo dependiente de la SUBSECRETARIA DE COORDINACION Y CONTROL DE GESTION REGISTRAL del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS solicita la actualización del capital exigido por el artículo 186 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias.

Que la última actualización del capital se practicó mediante el Decreto Nº 1937 de fecha 20 de septiembre de 1991.

Que los propósitos que motivaron la exigencia de un capital mínimo para la constitución de las sociedades anónimas determinan que dicho importe deba renovarse periódicamente a los efectos de que responda a la realidad económica.

Que la modificación del monto del capital social responde a necesidades largamente postergadas y que fueron expresadas a lo largo de años en diferentes ámbitos.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS, ha tomado la intervención que le corresponde, expidiéndose favorablemente.

Que resulta conveniente diferir la entrada en vigencia de la modificación propuesta por un plazo prudencial, a los efectos de que pueda tomarse conocimiento de la norma con un margen temporal apropiado por parte de sus destinatarios.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 186 de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias.

Por ello,

LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1° — Fíjase en PESOS CIEN MIL ($ 100.000) el capital social exigido por el artículo 186 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550.

Art. 2° — El presente decreto entrará en vigencia a los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 3° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Julio C. Alak.

El alumno Fernández Storani tiene 4 (cuatro) en el parcial.

Resolución 7/05 IGJ en materia de Sociedades Extranjeras

TITULO III: SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO.

CAPITULO I: ACTIVIDAD HABITUAL, ASIENTO, SUCURSAL O REPRESENTACION PERMANENTE.

SECCION PRIMERA: INSCRIPCION INICIAL.

Primera inscripción. Requisitos.

Artículo 188.– Para la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550, se debe presentar:

1. Certificado que acredite la vigencia de la sociedad y que la misma no se encuentra sometida a liquidación ni a ningún procedimiento legal que importe restricciones sobre sus bienes y/o actividades; si el ordenamiento legal del país donde la sociedad se halle registrada, no prevé la emisión oficial de dicho certificado, se suplirá con un informe de abogado o notario de dicho país del que resulten los extremos mencionados.

2. La documentación proveniente del extranjero, conteniendo:

a) El contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas;

b) La resolución del órgano social que decidió crear el asiento, sucursal o representación permanente en la República Argentina;

c) La fecha de cierre de su ejercicio económico;

d) La sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, fijada con exactitud (artículo 65, último párrafo) –cuya inscripción tendrá los efectos previstos en el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550–, pudiendo facultarse expresamente al representante para fijarla;

e) el capital asignado, si lo hubiere;

f) La designación del representante, que debe ser persona física.

Capital asignado. Con respecto al capital asignado, debe acreditarse su integración total en la forma establecida en estas Normas o en la forma y/o porcentaje que, en su caso, requieran regímenes especiales.

Representante. Con respecto al representante:

(i) Se puede indicar el plazo de duración de su mandato;

(ii) Si se dispuso alguna restricción a dicho mandato para ejecutar todos los actos conducentes al ejercicio de actividades previstas en el objeto social, la restricción y sus alcances deben indicarse expresamente;

(iii) Puede designarse más de uno para su actuación conjunta o indistinta y preverse representantes suplentes;

(iv) Se debe indicar en la designación un domicilio especial postal o electrónico ( e–mail) vinculante para la sociedad a los efectos de toda comunicación referida a la actuación y cesación del representante; si se omite, se considera tal el domicilio o sede que surjan del contrato o acto constitutivo de la sociedad o sus reformas, el que sea el último fijado.

3. La documentación proveniente del extranjero suscripta por funcionario de la misma, cuyas facultades representativas deben constar en ella justificadas ante notario o funcionario público, que acredite:

a) Que la sociedad no tiene en su lugar de constitución, registro o incorporación, vedado o restringido el desarrollo de todas sus actividades o la principal o principales de ellas;

b) Que tiene fuera de la República una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes y/o activos fijos no corrientes o derechos de explotación sobre bienes de terceros que tengan ese carácter y/o participaciones en otras sociedades no sujetas a oferta pública y/o realiza habitualmente operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores previstas en su objeto;

c) La individualización de quienes sean los socios al tiempo de la decisión de solicitar la inscripción, indicando respecto de cada socio no menos que su nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación y cantidad de participaciones y votos y su porcentaje en el capital social. La presentación de esta documentación no es necesaria si la individualización de los socios con los alcances indicados resulta de la requerida en el inciso 2, subinciso a) y se acompaña declaración sobre su subsistencia emitida por el funcionario social a que se refiere el encabezamiento de este inciso.

Documentación sobre activos, actividades o derechos en el exterior. La documentación indicada en el subinciso b) del presente debe:

(i) Individualizar suficientemente los activos fijos no corrientes y participaciones sociales no sujetas a regímenes de oferta pública;

(ii) Indicar su valor resultante del último balance aprobado por la sociedad con antelación no superior a un (1) año;

(iii) Respecto de las operaciones de inversión en bolsas o mercados de valores, debe presentarse un certificado que se refiera a las operaciones realizadas durante el año inmediato anterior al pedido de inscripción, mencionando tipo de valores y operaciones, cantidades negociadas y montos globales conforme a su cotización, bolsas o mercados en que se efectuaron y valor de cotización de los títulos en cartera a la fecha de emisión del certificado.

(iv) Respecto de la explotación de bienes de terceros, debe presentarse certificación que indique los bienes explotados e ingresos brutos obtenidos que consten en el balance referido sub (ii).

Certificaciones globales. Para el cumplimiento de lo requerido en este inciso podrán también admitirse certificaciones globales que reflejen verosímil y razonablemente las condiciones de la sociedad, cuando las mismas se refieran a estados contables auditados favorablemente y aprobados y su emisión se justifique por la cantidad y variedad de los activos sociales y operaciones de la sociedad.

Dispensa de requisitos. La Inspección General de Justicia apreciará en cada caso la suficiencia de la documentación, pudiendo en forma fundada dispensar determinados recaudos en casos de notoriedad y conocimiento público de que la sociedad desarrolla en el exterior efectiva actividad empresarial económicamente significativa y que el centro de dirección de la misma se localiza también allí. La ponderación prevista no se limitará a criterios cuantitativos.

Integración de grupo. Si la sociedad conforma bajo control participacional un grupo internacional que satisfaga los mencionados criterios de notoriedad y conocimiento público, resultará suficiente la identificación del sujeto o sujetos bajo cuya dirección unificada se encuentre y la presentación de una certificación contable del patrimonio neto que resulte de los últimos estados contables consolidados del grupo.

Individualización de socios. Respecto de la documentación que individualice a los socios, se seguirán como pautas especiales:

(i) En caso de sociedades de capital representado total o parcialmente en acciones al portador, en relación con las acciones al portador debe indicarse los accionistas que por sí o representados concurrieron a la última asamblea celebrada y los ausentes a la misma en cuyo favor consten emitidas acciones o certificados y/o que hayan designado agentes o apoderados para recibir las acciones o certificados o, posteriormente, para representarlos frente a la sociedad al efecto del ejercicio de cualquier derecho; si la documentación presentada se considera insuficiente para una adecuada identificación y los accionistas designaron agentes o apoderados, debe presentarse la declaración de dichos agentes o apoderados sobre la identidad de los accionistas con todos los datos requeridos en el subinciso c);

(ii) Si figuran participaciones sociales como de titularidad de un trust, fideicomiso o figura similar, debe presentarse un certificado que individualice el negocio fiduciario causa de la transferencia e incluya el nombre y apellido o denominación, domicilio o sede social, número de documento de identidad o de pasaporte o datos de registro, autorización o incorporación, de fiduciante, fiduciario, trustee o equivalente, y fideicomisarios y/o beneficiarios o sus equivalentes según el régimen legal bajo el cual aquel se haya constituido o celebrado el acto;

(iii) Si las participaciones sociales aparecen como de titularidad de una fundación o figura similar, sea de finalidad pública o privada, deben indicarse los mismos datos indicados sub (ii) con respecto al fundador y, si fuere persona diferente, a quien haya efectuado el aporte o transferencia a dicho patrimonio,

(iv) No es necesaria la individualización respecto de títulos sujetos a cotización y oferta pública, sino que la individualización se limitará a quienes posean títulos o participaciones excluidos de dicho régimen,

4. Constancia original de la publicación prescripta por el artículo 118, párrafo tercero, inciso 2), de la Ley Nº 19.550, cuando se trate de sociedad por acciones, de responsabilidad limitada o de tipo desconocido por las leyes de la República Argentina, conteniendo:

a) Con respecto de la sucursal, asiento o representación, su sede social, capital asignado si lo hubiere y fecha de cierre de su ejercicio económico;

b) Con respecto del representante, sus datos personales, domicilio especial constituido, plazo de la representación si lo hubiere, restricciones al mandato, en su caso y carácter de la actuación en caso de designarse más de un representante;

c) Con respecto de la sociedad del exterior, los datos previstos en el artículo 10, incisos a) y b), de la Ley Nº 19.550 en relación con su acto constitutivo y reformas, si las hubo, en vigencia al tiempo de solicitarse la inscripción; pueden omitirse aquellos que el derecho aplicable a la sociedad no exija o faculte a omitir en la constitución o modificación de la misma, pudiendo justificarse tal dispensa con la transcripción de las normas pertinentes en el dictamen de precalificación profesional, o bien acompañándose dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro.

5. Escrito con firma del representante designado, con certificación notarial o ratificada personalmente previo a la inscripción, en el cual el mismo debe:

a) Denunciar sus datos personales;

b) Fijar la sede social si se lo facultó a ello;

c) Constituir domicilio especial dentro del radio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (artículo 25, último párrafo, Decreto Nº 1493), a los fines de cualquier comunicación que le curse la sociedad y en el cual, a los fines de las funciones de la Inspección General de Justicia, tendrá asimismo carácter vinculante el emplazamiento en su persona previsto por el artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 11, inciso 2º, párrafo segundo, de dicha ley respecto de la sede social inscripta, en la cual podrán ser emplazados tanto él personalmente como la sociedad representada.

Suficiencia de la inscripción.

Artículo 189.– El cumplimiento de la inscripción prevista por el artículo 118, tercer párrafo de la Ley Nº 19.550, dispensa de efectuar la del artículo 123 de la misma ley, si la sociedad, de acuerdo con su ley aplicable y las previsiones de su objeto, puede participar en otras sociedades.

Sociedades "vehículo".

Artículo 190.– El cumplimiento de los requisitos del inciso 3, subincisos a) y b) del artículo 188, está dispensado a aquellas sociedades cuya inscripción se pida para el exclusivo fin de ser "vehículo" o instrumento de inversión de otra sociedad que directa o indirectamente ejerza su control por poseer derechos de voto suficientes para formar la voluntad social de la peticionaria.

Otros recaudos. Además de los restantes requisitos del citado artículo 188, deben cumplirse los siguientes:

1. Acreditar que los requisitos dispensados son cumplidos por sociedad controlante directa o indirecta de la peticionaria de la inscripción.

2. Presentar la manifestación expresa de reconocimiento de la condición de "vehículo" de la peticionaria, la cual debe surgir de documentos emanados de los órganos de administración o gobierno de ella y de su controlante, acompañados con los recaudos necesarios para su inscripción.

3. Presentar el organigrama de sociedades con indicación de los porcentuales de participación que atribuyan control directo e indirecto único o plural, firmado con carácter de declaración jurada por el representante designado.

4. Individualizar, con los alcances y bajo las pautas del inciso 3 del artículo 188, a los socios titulares de las participaciones referidas en el inciso anterior.

Control conjunto. La dispensa de requisitos corresponde también en caso de control conjunto, directo o indirecto, debiendo cumplirse los mismos con respecto a las sociedades que lo ejerzan.

Control por personas físicas. Si la sociedad peticionaria es "vehículo" exclusivo de inversión de personas físicas que ejerzan el control directo o indirecto, el cumplimiento del requisito del inciso 2 debe acreditarse a su respecto mediante declaración jurada en forma, debiendo dichas personas individualizarse en la forma referida en el inciso 4.

Publicidad. La publicidad contemplada en el inciso 4 del artículo 188, debe mencionar la denominación y domicilio de la sociedad de la cual la peticionaria de la inscripción sea "vehículo".

Comunicación a la Administración Federal de Ingresos Públicos. Practicada la inscripción prevista en este artículo, se remitirá información a la Administración Federal de Ingresos Públicos a los fines de la competencia que a ella pudiere corresponder.

Sociedad de tipo desconocido.

Artículo 191.– Los requisitos establecidos en los artículos anteriores se aplican a las sociedades comprendidas en el artículo 119 de la Ley Nº 19.550, como así también las reglas siguientes:

1. Debe explicitarse el alcance de la responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales que se contraigan por la actuación del asiento, sucursal o representación permanente, en el dictamen de precalificación profesional, dictamen de abogado o notario de la jurisdicción extranjera correspondiente con certificación de vigencia de su matrícula o registro, salvo que tal extremo resulte claramente de la documentación acompañada en cumplimiento del inciso 2, subincisos a) o b), del artículo 188, o de documento separado suscripto por funcionario de la sociedad cuyas facultades representativas deben constar en él justificadas ante notario o funcionario público.

2. La publicación prescripta por el inciso 4 del citado artículo 188, debe indicar que la sociedad es atípica para el derecho argentino y cuál es el aludido régimen de responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales.

Sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. (Título sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 1/2014 de la Inspección General de Justicia B.O. 10/4/2014. Vigencia: el día posterior a su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

Artículo 192.- La Inspección General de Justicia apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos del artículo 188, inciso 3, subincisos b) y c) por parte de sociedades que, no siendo “off shore” ni proviniendo de jurisdicciones de ese carácter, estén constituidas, registradas o incorporadas en países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

Para ello:

1. Requerirá la acreditación de que la sociedad desarrolla, de manera efectiva, actividad empresaria económicamente significativa en el lugar de su constitución, registro o incorporación y/o en terceros países, para lo cual podrá exigir que la sociedad acompañe:

a) La documentación pertinente de sus últimos estados contables aprobados;

b) Una descripción en instrumento firmado por autoridad competente del país de origen o funcionario de la sociedad —cuya calidad y facultades suficientes deberán acreditarse—, de las principales operaciones realizadas durante el ejercicio económico a que correspondan los estados contables o durante el año inmediato anterior si la periodicidad de aquéllos fuere inferior, indicado sus fechas, partes, objeto y volumen económico involucrado;

c) Los títulos de propiedad de los activos fijos no corrientes o los contratos que confieran derechos de explotación de bienes que tengan ese carácter, si se considera insuficiente el documento indicado sub b);

d) Todo otro documento que considere necesario a los fines indicados.

2. Podrá solicitar a los fines de la individualización de los socios, la presentación de elementos adicionales a los contemplados en los incisos 3 del 188, conducentes a acreditar antecedentes de los socios, comprendidos los que correspondan a condiciones patrimoniales y fiscales de los mismos.

Si las jurisdicciones a que se refiere este artículo son a la vez jurisdicciones “off shore”, se aplica el artículo 193.

(Artículo sustituido por art. 1° de la Resolución General N° 1/2014 de la Inspección General de Justicia B.O. 10/4/2014. Vigencia: el día posterior a su publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina)

Sociedades " off shore".

Artículo 193.– La Inspección General de Justicia no inscribirá a los fines contemplados en este Capítulo a sociedades " off shore" provenientes de jurisdicciones de ese carácter.

Dichas sociedades, para desarrollar actividades destinadas al cumplimiento de su objeto y/o para constituir o tomar participación en otras sociedades, deben con carácter previo adecuarse íntegramente a la legislación argentina, cumpliendo al efecto con las disposiciones del Capítulo IV.

Sociedades "vehículo"; exclusión.

Artículo 194.– Los artículos 192 y 193 no se aplican a las sociedades que soliciten su inscripción en los términos del artículo 190.